Uutinen - 8 Helmikuu 2019 09:30

Hallituksella on aina oikeus kaikkeen kirjanpitoaineistoon

Talouselämän verkkosivuilla käsiteltiin 7.2.2019 teemaa, kenellä on oikeus yrityksen tulorekisteritietoihin.

Kirjoituksen mukaan osakeyhtiön yksittäinen hallituksen jäsen oli päässyt tulorekisterissä katsomaan yhtiön ilmoittamia palkkatietoja – myös työtekijöiden sosiaaliturvatunnuksia, vaikka jäsenellä ei ilmeisesti ollut yhtiön nimenkirjoitusoikeutta eikä hänelle ollut myöskään annettu asiaan valtuutusta. Kirjoitus on herättänyt ymmärrettävästi huomiota. Vaikka kirjoitus käsitteli tulorekisteriä, kyse on yleisemmästä ilmiöstä: kenellä on oikeus viranomaisrekistereissä olevaan yrityksen kirjanpitoaineistoon.

Oikeus kirjanpitoaineistoon koskee myös tulorekisterin tietoja

Hallituksella on aina oikeus kaikkeen kirjanpitoaineistoon mukaan lukien palkanlaskennan aineistoon tulorekisterissä. Hallitus kuitenkin toimii kollektiivina, joten yksittäisellä jäsenellä ei automaattisesti ole oikeutta kirjanpitoaineistoon pääsyyn. Yhtiöjärjestyksessä yleensä on annettu hallituksen puheenjohtajalle tai mahdollisesti hallituksen jäsenille – esim. kaksi yhdessä – oikeus edustaa yhtiötä. Hallitus voi myös valtuuttaa henkilön edustamaan yhtiötä muun muassa viranomaisilmoittamisessa ja -asioinnissa esimerkiksi Suomi.fi-valtuusjärjestelmässä. Hallitus voi kuitenkin myös päättää antaa esimerkiksi yksittäiselle jäsenelleen oikeuden päästä kirjanpitoaineistoon ilman, että tästä on merkintää viranomaisrekistereissä.

Verohallinnon ohjeistus tulorekisteriasioinnille:

”Osakeyhtiölain mukaisesti hallituksen jäsenellä on yhtiön edustajana oikeus käsitellä yhtiön pitämiä tietoja. Yhtiö on yhtiön maksamien suoritusten osalta rekisterinpitäjä ja sen tulee osaltaan suojata tietojen käsittely asianmukaisesti.

Yhtiön edustaja voi käsitellä yhtiön henkilötietoja vain siinä laajuudessa kuin se on tarpeen yhtiön velvoitteiden hoitamiseksi ja valvomiseksi. Yhtiön tehtävänä on hoitaa asiointi siten, ettei yhtiö käsittele henkilötietoja tarpeettomasti.”

Käytännön tilanteet ovat haastavia käyttöoikeusratkaisujen kannalta

Juridisesti asia on suhteellisen selkeä, mutta sähköisten rekisterien käyttöoikeuksien toteutus on haastavampaa muun muassa seuraavista syistä:

On hallituksia, joissa on vain yksi jäsen, jolloin sillä ei ole puheenjohtajaa. Hallituksen jäsen -toimielinroolin poistaminen tulorekisteristä ilman tämän yhteydessä tehtävää järjestelmäkehitystä johtaisi siihen, että näissä tapauksissa yksijäsenisen hallituksen jäsen ei pääsisi tulorekisteriin. Kyse on kirjanpitoaineistosta, johon hallituksella tulee olla pääsy.

Jos hallituksessa on useampi jäsen ja pääsyä kirjanpitoaineistoon ei valtuuksin tai yhtiöjärjestyksen perusteella ole annettu yhdelle henkilölle, osakeyhtiölain mukaisen juridisesti oikean ratkaisun käytännön toteuttaminen on erittäin hankalaa. Toteutus edellyttäisi, että kaksi tai useampi henkilöä kukin vuorollaan ja samaan aikaan kirjautuisi tulorekisteriin henkilökohtaisilla tunnistusvälineillä esimerkiksi verkkopankkitunnuksillaan ja vasta tällöin pääsy järjestelmään aukeaisi. Tällaisista kirjautumisratkaisuista ei tietääksemme ole kokemuksia.

Jotta voidaan varmistaa, että esimerkiksi ns. yhdenmiehen yhtiön ainoa hallituksen jäsen pääsee tulorekisterin tietoihin, järjestelmässä pitää olla toimielinrooli ”hallituksen jäsen”. Kun yhtiön hallituksessa on useampi jäsen, tulorekisteri antaa tällä hetkellä pääsyn myös niille hallituksen jäsenille, joilla ei ole nimenkirjoitusoikeutta tai muuta edustamisoikeutta yhtiön puolesta.